在抗击新冠肺炎疫情的关键时期，深圳市潮汕青年商会积极响应政府号召，强化“少出门、不聚集”的防控意识，创新开展线上活动。

      一场高效的投资谈判，能够提高资金的利用效率，帮助从事私募资金业务和创业的企业投资者规避风险，赢得最大化利益。
      2020年3月27日下午，本会法律工作委员会与轮值常务理事单位北京大成律师事务所联合举办了一场主题为“企业与私募基金的投资谈判”的线上直播讲座。特邀本会轮值常务理事、北京大成律师事务所高级合伙人陈洁为观众作分享。在一个小时的直播分享中，陈洁从“私募投资条款解析与风险防范”的角度出发，围绕“增资扩股”、“股权转让”、“业绩承诺与估值调整（对赌）”、“公司治理”、“信息披露”、“个性化事项承诺”、“反摊簿”等条例展开解析和讨论，为投资者进行安全、高效的谈判支招。直播期间，有近600人在线观看。

课件截图

      私募股权投资是指通过私募基金对非上市公司进行的权益性投资，即投资者寻找优秀的高成长性的未上市公司，注资其中，获得其一定比例的股份，推动公司发展、上市，此后通过转让股权获利。

      陈洁表示，协议主体包括老股东、公司、实际控制人和其他人（包括可能对公司具有影响力的董事、高管、其他重要股东以及实际控制人配偶和直系亲属等），主要有增资扩股、股权转让两种模式。

      陈洁为大家分析了协议主体的权利与义务。第一种，增资扩股的交易对手是公司和新股东，其中老股东配合基金并担保公司向基金履行义务，公司向基金发行股份，基金向公司缴纳出资，实际控制人和其他人等对基金进行担保。第二种，股权转让交易对手是大股东和新股东，公司配合并披露基金，老股东向基金转让股权，基金支付对价，实际控制人和其他人等对基金进行担保。

      陈洁指出，企业家最关心的莫过于自己企业的估值问题，在与私募基金的谈判过程中，企业的价值也往往是谈判的核心。

      陈洁在直播中介绍了常见的估值方法有账面净资产、重置成本、PE法（即用公司净利润*在同等行业常见的PE倍数）三种，估值逐级递增。直播中，陈洁以大成公司为例向观众演算了大成企业增资前后估值及股东持有股权变化，帮助观众理解抽象的企业估值方法。

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      随后，陈洁为观众分析了有限责任公司、股份有限公司（非上市）的交割过程，解读了交割过程中企业与基金的责任事项以及差异。陈洁以大成公司为例，以《公司法司法解释三》第六条、第十七条为背景，帮助观众明确交割过程中企业、基金双方的责任，以及产生违规行为所需要承担的相应后果。

      关于业绩承诺与估值调整（对赌），陈洁以大成公司业绩承诺为例，帮助观众梳理业绩承诺中的细节，以及经审计未达到承诺业绩利润所产生的结果。陈洁在直播中再三强调交割违约责任，并列举案例解释其中涉及的对赌效力问题。陈洁指出，当对赌协议出现问题时一定要进行诉讼，并且关注诉讼时效问题，及时采取补救措施。

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      直播中，陈洁继续分享公司治理方面的问题。她指出，公司由股东大会、董事会和监事会、高管层三级构成，持股人拥有知情权。另外，持股10%具有提议、召集临时股东大会权利，持股33.34%具有特殊议案否决权，持股50%具有通过普通议案权（选举董事会、分红等等）,持股66.67%通过特殊议案权，并且投资人拥有一票否决权。陈洁表示，有限责任公司与股份有限公司治理原则存在明显差异，并在演示文稿中对比了表决基数、公司事项、股权转让、董事长的产生、股东议事方式和表决、股东大会通知、董事会的召集和召开等。

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      直播最后，陈洁还就信息披露及对应的违约责任、影响IPO进程的事项、反摊簿等方面为投资者进行高效谈判提供建议。